Eftersom Tribune Publishing går med på att sälja till Alden har Dr. Patrick Soon-Shiong absolut vetorätt om en affär

Los Angeles Times-ägaren behåller en tillräckligt stor andel av Tribune Publishing-aktien för att han måste vara nöjd med pris och andra detaljer.

Dr Patrick Soon-Shiong (AP Photo/Evan Vucci, fil)

Uppdatering: Chicago Tribune rapporterade tisdagskvällen att Tribune Publishing har 'gått med på att förvärvas av Alden Global Capital i en affär värd 630 miljoner dollar.' Dessutom rapporterade Tribune och The Baltimore Sun att solen, tillsammans med en handfull andra veckotidningar och tidningar i Baltimore-området, skulle vara säljs till en ideell organisation i Baltimore . The Tribune rapporterade att affären 'kräver godkännande av två tredjedelar av aktieägarna som inte är anslutna till Alden och måste genomgå regulatorisk granskning' och måste också godkännas av Soon-Shiong, som vi rapporterade här.

'Alden Global Capitals offensiv för att skaffa full kontroll över Tribune Publishing framsteg varje dag. Hedgefonden, ökänd för sina kostnadsbesparingar, är nu i aktiva förhandlingar med en särskild kommitté av oberoende styrelseledamöter inrättad av Tribune Publishing för att överväga Aldens decembererbjudande att köpa företaget.

En affär kan i princip slutföras inom de närmaste dagarna, nästa vecka eller nästa månad.

Det kan dock inte hända utan godkännande av Dr Patrick Soon-Shiong, ägare till Los Angeles Times. I grund och botten har han vetorätt.

Soon-Shiong, en typisk miljardärsägare som kom in i spelet för att förvärva och återuppliva sin hemstadstidning, står nu också för att avgöra ödet för det största och viktigaste regionala tidningsföretaget som finns kvar på marknaden.

Han kan välja att helt enkelt sikta på det högsta priset – genom att utöva sin hävstångseffekt för att få en stor ökning över de 14,25 $ per aktie som erbjuds i Aldens initiala bud.

Eller så kunde han istället ta hänsyn till att bevara den journalistik som Tribune Publishing-butiker som flaggskeppet Chicago Tribune, The Baltimore Sun och New York Daily News och andra gör och gör bra för.

En välgrundad gissning:

Soon-Shiong, en läkare som gjorde sin förmögenhet som bioteknikentreprenör, har händerna fulla med Los Angeles Times. Han köpte den och The San Diego Union-Tribune från Tribune Publishing i juni 2018 för 500 miljoner dollar.

Under de två och ett halvt åren sedan har han förlorat mycket mer pengar än han hade räknat med. Mycket jobb, inklusive att hitta en ny redaktör , resterna.

Jag skulle slå vad om att att komma ut med en bra avkastning på sin investering kommer att vara Soon-Shiongs huvudsakliga eller enda mål.

Här är en kort förklaring av hur reglerna för att slutföra eller avslå fusionserbjudandet (fastställda av parterna, inte enligt lag) har skrivits för att ge Soon-Shiong den överdimensionerade rollen. Tre källor som är bekanta med hur sådana affärer i allmänhet sammanfaller, och med denna i synnerhet, bekräftade min uppfattning i intervjuer:

• Alden ägde redan 32 % av aktierna i Tribune Publishing, det mesta köptes av tidigare styrelseordförande Michael Ferro i slutet av 2019. Dess bud, som tillkännagavs i slutet av 2020, är ​​alltså tekniskt sett på de återstående 68 %.
• För att en transaktion ska slutföras måste Alden gå med på villkoren med en särskild kommitté som består av de tre oberoende medlemmarna i Tribune Publishings styrelse. Alden kontrollerar tre andra platser, efter att ha placerat sin grundare, Randall Smith, i styrelsen förra året. VD Terry Jimenez är en sjunde medlem.
• Om den särskilda kommittén godkänner, skulle affärförslaget gå till omröstning av de 68 % av aktieägarna som inte är anslutna till Alden. (Aldens egna 32 % ställs åt sidan i denna ratificeringsprocess.)
• Två tredjedelars godkännande av icke-Alden-ägarna krävs. Det motsvarar 45,2 % av alla aktier.
• Soon-Shiong äger 24%, övriga 44%. Utan åtminstone några av hans aktier, skulle därför Alden och Tribune Publishing vara precis under de 45,2 % som de behöver för att gå framåt.

Aldens första bud har legat på bordet i nästan två månader nu. Ingendera sidan har offentligt anklagat någon rörelse.

Men som jag fick reda på efter att ha täckt New Media Investment Groups framgångsrika sexmånaderskampanj för att förvärva Gannett 2019 (New Medias GateHouse-kedja av tidningar tog Gannetts namn), kan dussintals möten äga rum privat, även när allt ser tyst ut från utsidan.

I Gannett-fusionen, uttömmande detaljer om bakom kulisserna fram och tillbaka erbjöds slutligen i ett obligatoriskt prospekt från Securities and Exchange Commission som uppgick till 384 sidor.

Alden erbjöd inte en generös premie (11 % under den senaste handelsdagens stängning) med sitt erbjudande på 14,25 USD per aktie. Sedan började aktien snabbt handlas till ett högre pris. Det tickade upp ytterligare efter förra torsdagens Wall Street Journal-uppdatering, som stängde fredagen på 15,95 USD per aktie.

Wall Street visar alltså förtroende för att det kommer att bli en affär och till ett ökat pris, troligen från Alden, men möjligen från någon annan investerare som bestämmer sig för att hoppa in med ett konkurrerande bud.

Alden har konstfullt stängt in på Tribune Publishing, gradvis steg för steg. Newsrooms och andra delar av organisationerna har redan upplevt många nedskärningar under de senaste 18 månaderna, ett tecken på Aldens inflytande.

Tribune-tidningar har också sålt av fastigheter och lagt ut utskrifter på entreprenad i en accelererande takt. Den erfarna vd:n Timothy Knight och två toppchefer för flaggskeppet Chicago Tribune lämnade tidigt förra året. Chief financial officer Jimenez flyttade sedan upp till VD-rollen.

Alla tre oberoende Tribune Publishing-direktörer har finansiell bakgrund, liksom alla tre Alden-direktörerna. Ingen i toppen har någon journalistik eller publiceringserfarenhet.

Även om allt handlar om pengar nu, är en rak väg till ett Alden-övertagande inte säker.

Vissa möjliga variationer finns i mixen. Till exempel har två Baltimore-stiftelser och en rik affärsman från Maryland var för sig visat intresse för att köpa 'vissa tillgångar', som Alden uttryckte det i sin SEC-ansökan i december. Det tyder på att The Baltimore Sun kan dras av från de andra till en premie som skulle berika Alden, Tribune Publishing och Soon-Shiong.

Eller Aldens ansträngning kan falla samman - ingen affär. Fonden svängde och missade i ett tidigare uppköpsbud på Gannett.

Ändå verkar det enklaste resultatet vara det mest troliga.

Före decemberbudet, när jag först besökte ämnet Soon-Shiongs roll i juni förra året var mitt examensarbete liknande. Matematiken var mindre komplicerad. Lägg Aldens 32% tillsammans med hans 24% och presto, Alden har majoritetskontroll.

Se efter att det händer. Leta efter alla eller nästan alla Tribune-fastigheter för att gå med i Aldens MediaNews Group-familj – en gång även känd som Digital First Media – senare i år. Dessa innehav inkluderar The Denver Post, The Orange County Register, Boston Herald och grupper av dagstidningar i Los Angeles och San Franciscos storstadsområde.

Leta sedan efter Alden för att köra sina nya erövringar på samma sätt som de har sina gamla.