Den långa och slingrande vägen till GateHouse-Gannett-fusionen - som sagt till SEC

Delar av en tidning USA Today. I augusti meddelade GateHouse Media, en kedja med stöd av ett värdepappersföretag, att de köper USA Today-ägaren Gannett. (AP Photo/Steven Senne)

SEC-anmälningar är vanligtvis täta buntar av legalese och boilerplate. Det 384-sidiga prospektet för den förestående sammanslagningen av GateHouse och Gannett, registrerat den 29 augusti, är inget undantag.

Men dokumentet innehåller också en anmärkningsvärt detaljerad redogörelse för förhandlingar som spred sig över sju månader och dussintals möten innan villkoren i avtalet gjordes slutgiltiga och tillkännagavs för en månad sedan.

Gannett genomförde under större delen av den tiden en parallell förhandling med en potentiell alternativ partner, 'Företag A.' Gannett undersökte uppenbarligen det alternativet som en hävstång för att förhandla hårt för ett fördelaktigt försäljningspris och ledningsuppställning med GateHouse moderbolag New Media Investment Group.

Företag A är givetvis inte identifierat. Men en rimlig gissning skulle vara att det var Tribune Publishing, som själv öppet letade efter en sammanslagning under det senaste året. Om det är så, vad som kan ha varit en kombination av Gannetts USA Today och dess 110 regionala tidningar med Chicago Tribune, Baltimore Sun och Tribs andra, mestadels storstadstitlar.

Även om Gannett slutade köpas av sin mindre men bättre finansierade partner, New Media, skulle den alternativa affären ha fått Gannett att köpa företag A.

Den mest ihärdiga frågan i förhandlingarna var priset. Gannetts styrelse insisterade fram till de senaste dagarna att den inte skulle acceptera mindre än $12 per aktie. (Det hade tidigare under året avvisat ett erbjudande från Media News Group/Digital First för det beloppet, så att ta mindre kunde ha lett till en stämningsansökan).

New Media Investment tryckte tillbaka att oväntade kostnader hade identifierats och $12 var för mycket. Till slut gick man med på 12,06 dollar per aktie, en nominell premie över vad Gannett hade tackat nej till.

Men det fanns en twist. Erbjudandet var delvis kontant, delvis aktier i New Media-aktier. Prospektet identifierar som en risk för att New Media-aktier kan falla i värde under tiden eftersom mer arbete gjordes med att slutföra affären och få båda företagens aktieägares godkännande.

Det är precis vad som har hänt. New Media-aktien sjönk med 25 procent dagarna efter tillkännagivandet den 5 augusti. De har samlat en del sedan dess, men inte tillbaka till där de var.

Så Gannetts aktieägare kommer nu att få mindre än de 12 dollar per aktie som dess styrelse och ledning insisterat på var avgörande.

Det gör det desto viktigare för de två företagen att realisera kostnadsbesparande 'synergier' som uppskattas till 300 miljoner dollar. Ett stort underskott, identifierat som åtminstone en risk i prospektet, skulle motverka mycket av den förväntade fördelen med transaktionen.

Det var finansieras av ett lån på 1,8 miljarder dollar från Apollo Global Management, ett private equity-bolag, till 11,5 procents ränta. New Medias VD Mike Reed har sagt att han hoppas kunna betala ned en del av kapitalet i förtid såväl som räntan – vilket skulle kräva enastående resultat eller någon försäljning av tillgångar.

Berättelsen klargör att de två företagen och deras finansiella konsulter/rådgivare noggrant utvärderade detaljer om de beräknade besparingarna när affären tog slutlig form. Så det är säkert att anta att konsolideringsscenarier och uppsägningar redan har kartlagts – även om de faktiskt inte kommer att ske förrän affären stänger senare i år.

En annan del av rapporten indikerar att inget av företagen, som står på egen hand, skulle förvänta sig att intäkterna 2020 skulle vara högre än årets, och att intäkterna skulle förbli oförändrade under efterföljande år till och med 2025 – samma om de kombineras. Men vinster, mätt med kassaflöde, skulle hoppa om sammanslagningen går igenom - en annan indikator på hur avgörande det kommer att vara att minska kostnaderna.

Andra nuggets från affärens kronologi:

• 'Preliminära samtal' mellan Gannett och flera företag, inklusive New Media, ägde rum under de två föregående åren. I början av 2018 undersökte Gannett att köpa några av New Medias tillgångar, även om det aldrig lämnade ett erbjudande.
• När Media News Groups fientliga bud tillkännagavs den 14 januari ringde företrädare för företag A senare samma dag. Reed ringde Bob Dickey, Gannetts dåvarande vd, den 16 januari och antydde att New Media kunde erbjuda ett mer fördelaktigt avtal.
• Tidigt var de två sidorna överens om att 'digital är den bästa och snabbaste vägen för att återuppta tillväxt och att bevara och stödja fantastisk journalistik' och att de tillsammans kan 'accelerera en digital transformation.' Reed sa i sin första diskussion dagen för sammanslagningen att endast 25 procent av deras sammanlagda nuvarande intäkter kommer från digitala.
• I april och maj diskuterades ”sociala frågor” utöver finansieringen. Som anteckningarna från ett möte den 14 maj uttryckte det, indikerade dagens uppdatering av New Medias förslag 'det skulle se till att Gannetts högsta ledning hjälper till att befolka det kombinerade företagets led.' Till slut gick Reed med på att Dickeys efterträdare, Paul Bascobert, skulle bli operativ VD för det nya företaget och att Gannett CFO Alison Engel skulle fylla det jobbet. Det sammanslagna företaget kommer att anta Gannett-namnet, fortsätta varumärkena USA Today och USA Today och ha sitt huvudkontor i Gannetts byggnad i förorten Washington.
• Den 24 april informerade Gannett VD:n för företag A att det skjuter upp 'alla ytterligare diskussioner om en potentiell transaktion.' De samtalen återupptogs aldrig.
• Så sent som den 3 augusti presenterade New Medias representanter ett 'slutbud' på 12 $ per aktie. Det accepterades inte av Gannett. När de kom överens om att höja till 'ett underförstått pris på 12,06 USD per aktie', fullbordades avtalsvillkoren och tillkännagavs den 5 augusti.

Ett senare avsnitt av rapporten, som belyser skälen till att Gannetts styrelse rekommenderar aktieägarna att godkänna fusionen, noterar: 'riskerna och osäkerheterna som är förknippade med och inneboende i att upprätthålla Gannetts existens som ett oberoende företag.'

Samma avsnitt listar som ett plus för sammanslagningen att nyanställda Bascobert blir VD för verksamheten. Den berömmer 'hans tydliga strategiska vision och hans meritlista att framgångsrikt svänga företag mot en marknadsplatsmodell och driva finansiella och operativa resultat för flera marknadsföringslösningsföretag och väletablerade medievarumärken.'

Den där jargoniska meningen verkar vara en referens till Bascoberts senaste spelning på bröllopsvertikal, The Knot. Lite förenklat var han en del av ett team som konverterade The Knot från en webbplats som sålde reklam till en ny intäktsmodell som gjorde det möjligt för par att beställa direkt och debiterade leverantörer över hela landet för att bli listade på webbplatsen. The Knot slogs sedan samman med en annan liknande webbplats och såldes till en private equity-grupp.

Det är inte klart för mig hur den strategin överförs till ett företag med 263 dagstidningar och deras hemsidor. En Gannett-representant sa till mig att Bascobert inte kommer att vara tillgänglig för intervjuer åtminstone förrän affären har godkänts av aktieägarna.

En ytterligare antydan om den planerade framtiden kommer i Gannetts självbeskrivning i början av prospektet. Den första meningen lyder: 'Gannett är ett innovativt, digitalt fokuserat medie- och marknadsföringslösningsföretag som har åtagit sig att stärka och främja gemenskaperna i sitt nätverk och hjälpa dem att bygga relationer med sina lokala företag.' (De två följande meningarna nämner journalistik.)

Ansökan är avsedd att göra det möjligt för aktieägare i båda bolagen att rösta för fusionen, men datum för dessa möten har ännu inte fastställts.

På grund av New Medias aktiekursnedgång har det förekommit spekulationer om att affären skulle kunna röstas ner (eller på annat sätt avbrytas). Möjligt, men jag skulle satsa på godkännande. Och vid den tidpunkten verkar de två företagen redo att dra ihop verksamheten och rulla ut de utlovade 'synergierna'.

Rick Edmonds är Poynters medieaffärsanalytiker. Han kan nås på mail.